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随着刘谌用水淹与烟熏应对晋军掘地道偷袭之计，使得晋军损兵折将，再次无功而返。
在此后的日子里，刘谌和司马晋展开了激烈的斗智斗勇。屡次在关键时刻挫败了司马炎的计谋，最终暂时成功的守住了上庸城。
后来，宁随提议让刘谌从南中和永安在抽调一些人，由罗宪带队，直接威胁晋军的后路，以减轻上庸守城的压力。毕竟城丢事小，刘谌安危事大。
刘谌看着一个个因连日守城而有些憔悴的众将，思虑一番后，觉得宁随说的也有一定的道理，便准备答应了。可是偏偏这个时候，刘谌突然收到了南中方面的飞鸽传书急报，说南王孟虬王庭遭袭，其侄子孟彪起兵作乱，孟虬被杀了个措手不及。在南中第一猛将孟雄的奋勇掩护下，才堪堪率着亲卫冲出了孟彪的包
围圈，目前去向不明。
说起孟彪，乃是孟虬大哥的独子、由于孟虬自己只有一个宝贝女儿的缘故，所以对孟彪既信任又委以了重任。
可是孟彪心中却不这么想，他认为这南中大王的位子本就应该由他父亲以及自己来坐。现在孟虬鸟占鹊巢，自己起兵作乱，那也只是拿回属于自己的东西而已。
南中局势的动荡，让刘谌感到头皮一阵阵的发麻。江东山越突然造反，再加上南中蛮族发生内乱，要说这些与司马晋一点关系都没有，刘谌是说什么也不会相信的。
只是由于南中局势的变化，使得刘谌不得不放弃再次从南中抽调精兵的想法。现在南中只有万余人马，能守住不让南中祸乱借机波及到蜀汉势力范围，就已经谢天谢地了。
“为今之计，也只能坚守待变了啊！”刘谌有无奈的说道。“希望孟虬没有事情才好啊！”刘杰也是重重的叹了一口气，对于蜀汉来说，南中巨变无异于雪上加霜。一旦亲蜀的孟虬倒台，那么南中局势必将变得错综复杂起来。很可能会拖累蜀汉前进的步伐，给蜀汉
后方带来巨大的隐患。
宁随想了想，沉声说道：“南王孟虬统治南中多年，肯定有自己的亲信势力。这一次他应该是大意之下没有防备，才会兵败仓惶而逃。我想用不长时间，孟虬迟早会剿灭孟彪的叛乱，再次统治南中各部。”
自从刘谌决心培养宁随之后，他慢慢的进入到了刘谌军团的核心中，开始崭露头角了。
刘谌深以为然的点头说道：“不错，传令霍弋严加防守，以防孟彪趁势攻击我蜀汉。另外，让我们的人注意打听一下南王的行踪，给予他力所能及的支援。只要有孟虬在，南中就翻不了天！”
南中的叛乱使得刘谌想从国内抽调援军打算彻底扑空了，又坚守上庸几日之后，蜀汉军队死伤人数呈几何上升。偌大的上庸城防，能战者不过数千之众，城破似乎只在旦夕之间。“主公，不能在拖下去了！当速做决断啊！”刘杰苦劝道。现在上庸城可以说已经到了山穷水尽的地步了，滚木礌石箭矢皆以殆尽。在打下去就只有城高的优势，然后白刃战了。那样的伤亡和风险，是蜀军
所不能够承受的。
关鹏见刘谌迟迟低头不语，身为新生蜀汉政权的“老人”，关鹏不得不直言道：“主公，当断不断反受其乱！您那般睿智的人，又如何能不明白这上庸城不能再守的道理呢！”
刘谌见状，这才轻叹了一口气，他何尝不知道如此呢。近两天刘杰等将一直在苦劝他先弃守上庸，然后趁夜突围至魏兴郡，以作最后的打算。
要说蜀军撤到魏兴郡的好处确实有很多，比如说魏兴郡的后面就是秦岭，一旦东三郡无法坚守时，刘谌他们可以弃城钻入秦岭之中，而汉中也可以及时的给予接应等支援。
除此之外，魏兴郡久无战事，虽然城防远不如上庸城坚固。可是守城器械相对齐全，并且有五千生力军做后盾。也正是处于这些方面的考虑，所以刘杰等才会劝刘谌先退守魏兴郡。
然而有利便有弊，弊端便在于一旦弃守上庸城，己方在东三郡就失去了周旋的余地，让晋军得到了盘旋的余地。
当然，刘谌迟迟没有放弃上庸城的另外一个重要原因便在于伤兵处理问题上。经过月余的苦守，蜀汉将士中轻重伤者极多，即便有医护队的努力医护，可仍然有很多士卒一时无法恢复过来。一旦刘谌做出弃守上庸突围的话，那么这些人行动有所不便，肯定无法跟上大部队撤离，下场就可想而知了。先不说这些伤卒为国而伤，刘谌不忍将其抛弃。况且他们经历了这些天血雨腥风的战争，只要
身体痊愈之后，便是难得的百战老兵了，舍之可惜了。
“我军若撤走的话，晋军必衔尾而追。那样的话，城中的伤兵怎么办？他们是为国而伤，本王怎么忍心任由他们不管呢！”刘谌最终还是说出了自己内心深处一直没有说出来的话。
刘谌话一出口后，在场所有的人都沉默了。聪明如刘杰、宁随等人并不是没有想到这一点，也可以说他们是一直在逃避这个问题罢了。
好半晌之后，刘杰沉声道：“身为东三郡的直接负责人，我应该和他们在一起，共生死同进退。请主公与众位将军先去魏兴郡，属下愿与伤兵们留下来共守上庸城，替主公断后。”
只要上庸尚在蜀军手中一时，晋军便不敢全力追击刘谌。这也是晋军虽然猛攻上庸多日，却一直没有绕路去攻击魏兴郡的原因之一。
不过，一旦蜀军主力突围后撤，上庸城必丢无疑，留下来坚守的所有将士必然十死无生。现在刘杰提出来要带着伤兵坚守断后，无异于在向刘谌表达自己的死志。众将闻言皆是一惊，刘谌想都没想就拒绝道：“不行！”刘杰是他一手提拔上来的将领，是蜀汉现在难得文武双全的将才，刘谌又怎么舍得让他白白牺牲了。