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因为有山涧天险存在，这里的关卡建设的城墙并不高，只有两丈，也就是为了观察而加高了一点可以看得更远一些而已，这对魏延率领的这帮人来说，如履平地。
黎明正是一天之中最为黑暗的时刻，也是人的注意力最为放松的一刻，更何况在这个基本没人会来的地方，所有人都想着马上就可以换班回营帐里美美的睡上一觉了，却没想到噩梦已经降临。
五百人中先有五十人用人梯攀上城墙，那些在角落里打着瞌睡的守军还没梦醒就被送入了永远的睡眠中了。
直到基本解决了十余丈长的关卡城墙上的大部分守军后，终于有感觉到怪异的军士发现如鬼魂一般出现的敌军。
“啊！鬼啊！”一声极其凄厉的惊恐惨叫终于唤醒了睡梦中的大部分守军，然而已有二百余人登上城墙的荆州军根本就不在乎这些下破胆的军士，嘿嘿一笑，挥舞自己的武器冲向敌军。
魏延解下背山的鬼头大刀，大笑道：“哈哈哈……兄弟们，送这些龟孙子们见阎王去，杀啊！”
当下长刀挥动，马上就有两颗人头落地，眼神里仍旧是难以置信的惊骇眼神。
魏延三下五除二就杀散了守门的军士，一刀砍断门栓，将大门打开，门外的三百人一拥而上，所有人杀入关内，不到一个时辰，就将马鸣关夺下，等守关大将杨昂被惊醒起来，远远的看了一眼发现是荆州军，此时城门大开，雄关被夺，为时已晚。
手下几个亲信军士都劝杨昂离去，杨昂痛斥一通：“大丈夫有所为有所不为，我等身为汉中”
夺下了关卡，魏延立即竖起荆州大旗，严守关卡，同时传令对岸大批人马马上架桥。木材等各种物料均早有准备，自然建设速度极快，仅三日，就在关前距离最近处架起了一座简易的木桥，但足以令人马通过，至于彻底修建，留下相应的人员去建就好，反正后方还有主公的大队人马，人手不存在问题。
一万人进关，彻底占据了这座关卡，仅留数百人守卫，又从俘虏中挑选几个熟悉汉中路径的，近万人马立即急速行军，赶往阳平关。
杨昂早入阳平关，早有快马报与南郑，张鲁大惊：“荆州军如何能度过马鸣涧天险，杨昂又在何处？”
斥候不敢撒谎，回禀道：“杨昂将军现在阳平关！”
旁边杨松道：“这杨昂真是不把主公放在眼里啊，失掉关卡，犯下如此大罪竟然还不前来请罪。”
张鲁本就十分生气，顿时大怒：“坐失关卡，竟然还不前来请罪，正是罪无可恕，来人，立即传令阳平关守将李休，将杨昂拿下，押往南郑听候发落！”
众人见张鲁此事怒不可遏，都不敢开口，等张鲁回府，马上追入道：“主公不可如此将杨昂拿下！”
张鲁不悦，但他对阎圃的建议向来十分在意，于是道：“为何？”
阎圃道：“马鸣涧是通往蜀中的一条险道，杨昂失关，的确有罪，但此时却不宜治罪。”
“如此大罪还不治罪，你让我有如何统治汉中？”张鲁一听，马上怒道。
阎圃赔笑道：“主公息怒，杨昂的确不宜治罪。汉中本就人口稀少，兵少将寡，杨昂也是一员猛将，可令他戴罪立功，于阳平关协助李休守关。他虽然有罪，但却十分忠心，若是治罪与他，这杨任与他都是同乡，万一被激起反心，汉中不稳啊！主公当以大局为重。”
张鲁开始的确十分生气，但听完阎圃的话，浑身出了一声冷汗。汉中人才稀少，能用的大将本就很少，若是真的激起兵变，若是安州勾结外敌，汉中必然不保。
张鲁向阎圃谢道：“先生所言极是，鲁差点犯下大错！”
张鲁马上派人快马将传令兵追回，重新书信一封，斥责杨昂失关大罪，念其忠心耿耿，令其助李休守阳平关，若是再错，定斩不饶！
杨昂也深知犯下大错，不敢回见张鲁，如今得了张鲁书信，马上感激涕零。每日训练军士，严守阳平关，并不断派出斥候，探查魏延人马动向。
等数日后魏延率军到来，但见阳平关上守卫森严，根本没有可趁之机，大感错失良机。
魏延生气，传令道：“攻城！就算是个顽石也得给他辟出一条路来！”
一万余人马上蜂拥而上，对阳平关发起猛攻。
阳平关南倚鸡公山，北濒汉水江，地势极为险要。南可入川，北通关中，西至陇南，东达汉中，位置甚为紧要，是为蜀中北大门，自从被张鲁占据汉中后，就将此地十分看重，一直都是以其弟张卫为守将，因命其率军进攻上庸才让李休暂代。
张鲁对阳平关几位看重，关上物资储藏不少，不等魏延人马接近，关上箭雨齐发，顿时军士中箭者无数，纷纷倒地，魏延拼命向前，但箭雨太过密集，只能顾着拦挡箭矢，稍不注意，就会中箭，眼见手下人马纷纷倒下，魏延心如刀割，只好退兵。
魏延只好后退十里，已经清点，足足损失千余人马，让他大为后悔。只好寻一处地方扎寨，等候刘咏大军到来，再商议对策。
刘咏兵多，临时的桥梁自然不堪重负，只好等候新桥建好。直到十日后，一座结实的吊桥建成，刘咏大军终于度过马鸣涧，在关中歇息一夜后，马上赶往阳平关。
大军到来，李休和杨昂更是大惊失色，如此数万大军可谓声势浩大，旌旗漫天，两人一边想南郑催兵援助，一面加固城墙，加强守卫，心里对汉中这一道最险的关卡还是有些信心。
张鲁听闻刘咏亲自率兵来袭，顿时大惊，与阎圃、杨松等人商议。
阎圃道：“汉中最险无如阳平关；可于关之左右，依山傍林，下十余个寨栅，迎敌荆州军！”
张鲁觉得不错，急忙传令李休、杨昂依计而行，依山筑起数个大寨，阻拦刘咏大军。